Jakie są wymagania do założenia spółki komandytowej? Dla kogo jest to właściwy wybór? Jakie są zalety i wady tej formy prowadzenia działalności gospodarczej? Jak przebiega rejestracja spółki? Szeroko objaśniamy te kwestie, udzielając odpowiedzi na te i wiele innych pytań.
Spółka komandytowa to w Polsce wciąż mało popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Ze statystyk dotyczących nowopowstałych firm na przestrzeni ubiegłych lat jasno wynika, że niedoścignionym liderem z roku na rok pozostaje jednoosobowa działalność gospodarcza. Jeśli ktoś decyduje się na inną formę prowadzenia działalności, to najczęstszym wyborem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przybliżamy specyfikę prowadzenia firmy w formie spółki komandytowej. Wyjaśnimy, kiedy ta forma prawna będzie odpowiednia, jakie należy spełniać warunki i o czym warto pamiętać.
Charakterystyka spółki komandytowej
Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego. Posiada zdolność prawną, która umożliwia jej nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań. Do jej utworzenia niezbędnych jest co najmniej dwóch wspólników. Każdy ze wspólników pełni określoną rolę, wśród których możemy wyróżnić komplementariusza i komandytariusza.
Komplementariusz to osoba, która prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją, a co najważniejsze: ponosi pełną odpowiedzialność finansową za zobowiązania spółki. To znaczy, że odpowiada swoim majątkiem bez ograniczeń. W przypadku niepowodzenia biznesu jest to funkcja obarczona dość sporym ryzykiem. Warto tutaj zaznaczyć, kto może pełnić rolę komplementariusza w spółce? Czy może być to tylko osoba fizyczna? Niekoniecznie, może to być również osoba prawna. Osoba prawna to byt, którym jest na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Charakterystyka spółki z o. o. daje możliwość uniknięcia negatywnych skutków związanych z pełną odpowiedzialnością finansową w spółce komandytowej. Dlatego bardzo często to właśnie spółka z o.o. pełni funkcję komplementariusza.
Komandytariusz to osoba, która odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej, określonej w umowie spółki. Przepisy nie określają ani minimalnej, ani maksymalnej sumy komandytowej, więc co do zasady może być ona ustalona na dowolnym poziomie. W spółce komandytowej może występować więcej niż jeden komandytariusz. Wówczas dla każdego z nich suma komandytowa ustalana jest osobno. Jeśli komandytariusz pokryje całkowitą wartość sumy komandytowej, jest całkowicie zwolniony z odpowiedzialności finansowej za zobowiązania spółki.
To, co szczególnie wyróżnia spółkę komandytową na tle pozostałych spółek, to właśnie charakterystyka jej wspólników, gdzie każdy z nich pełni inną rolę w zależności od funkcji jaką posiada.
Rejestracja spółki komandytowej
Spółkę komandytową możesz założyć u notariusza lub przez Internet, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych na stronie: https://prs-gui-portal-prs-prod.apps.ocp.prod.ms.gov.pl/krs. Musisz pamiętać, że jeśli spółka zostanie powołana przez Internet, konieczne będzie dostarczenie deklaracji PCC-3 do Urzędu Skarbowego. W deklaracji należy podać wartość wniesionych wkładów do spółki oraz kwotę podatku, która wynosi 0,5% wartości wkładów. W przypadku, gdy zakładasz spółkę u notariusza, to on pobiera i przekazuje należny podatek do Urzędu Skarbowego.
Kolejnym krokiem jest zgłoszenie do Urzędu Skarbowego na formularzu NIP – 8 informacji uzupełniających dotyczących danych spółki. Dane uzupełniające to między innymi:
- kod PKD przeważającej działalności w spółce,
- rachunek bankowy, którego spółka w momencie zakładania jeszcze nie posiadała,
- adres miejsc prowadzenia działalności,
- dane biura rachunkowego, prowadzącego księgi rachunkowe spółki,
- przewidywaną liczbę pracowników.
Informacje zawarte na NIP-8 są przekazywane do US, ZUS i GUS. Jeśli jakiekolwiek dane dotyczące spółki ulegną zmianie, należy pamiętać o ich aktualizacji w terminie 7 dni.
Umowa spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej musi być sporządzana w formie aktu notarialnego. Późniejsze zmiany w umowie wymagają zachowania formy pisemnej.
W umowie spółki powinny znaleźć się obowiązkowo poniższe informacje:
- przedmiot działalności spółki – PKD,
- nazwa firmy i siedziba spółki,
- suma komandytowa,
- oznaczenie wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników oraz ich wartość,
- jeśli spółka założona jest na określony czas, to czas jej trwania.
Co istotne umowa spółki nie może zwalniać wspólników z obowiązku wniesienia wkładów do spółki.
Nazwa, pod którą spółka prowadzi działalność, powinna zawierać nazwisko komplementariusza. Jeśli jest ich kilku, to w nazwie mogą występować nazwiska wszystkich z nich, ale nie jest to warunek konieczny. Obowiązkowym dodatkiem do nazwy jest sformułowanie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”. Warto pamiętać, że w firmie spółki nie może znajdować się nazwisko komandytariusza. Gdyby tak się stało, wówczas komandytariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej.
Majątek spółki komandytowej
Wybierając spółkę komandytową jako formę prowadzenia działalności gospodarczej warto zwrócić uwagę, czy można swobodnie dysponować pieniędzmi zgromadzonymi na koncie spółki. Niestety, nie.
Wypracowany zysk jest własnością spółki, wspólnicy nie mogą nim swobodnie dysponować i wypłacać go z konta. Wspólnicy mają jednak prawo do udziału w zyskach spółki. Jeśli w umowie nie znajdą się zapisy dotyczące podziału zysków, wówczas udział w zyskach wszystkich komplementariuszy jest równy. Natomiast w przypadku komandytariuszy prawo do udziału w zyskach jest dzielone proporcjonalnie do rzeczywistego wkładu wniesionego przez komandytariusza.
W spółce komandytowej każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki oraz ją reprezentować. Jednak w umowie można zawrzeć zapisy nadające tylko jednemu lub wybranym (jeśli jest ich kilku) komplementariuszom prawo do prowadzenia spraw spółki. Wówczas pozostali wspólnicy nie będą do tego upoważnieni. Spółkę reprezentować mogę nie tylko komplementariusze, ale również pełnomocnicy i prokurenci.
Obowiązkiem spółki komandytowej jest prowadzenie ksiąg rachunkowych. Od 2021 spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – CIT. Jeśli wypracowane przychody spółki będą niższe niż 2 mln euro, wówczas spółka może stosować stawkę 9% od kwoty osiągniętego dochodu. Jeśli przychody przekroczą wartość 2 mln euro, to stawka podatku w odniesieniu do dochodu za cały rok będzie wynosić 19%.
Zalety i wady spółki komandytowej
Do głównych zalet spółki komandytowej należą:
- brak minimalnego kapitału zakładowego – wspólnicy w umowie spółki dowolnie ustalają kwotę sumy komandytowej,
- możliwość założenia spółki przez Internet – ale jeśli ktoś preferuje bardziej tradycyjny sposób można również to zrobić u notariusza,
- zróżnicowana odpowiedzialność wspólników – umowa spółki daje wiele możliwości do kształtowania zakresu obowiązku komandytariuszy,
- możliwość swobodnego podziału udziału w zyskach, bez względu na wielkość wniesionego wkładu do spółki w przypadku komplementariuszy.
Do głównych wad spółki komandytowej należy:
- obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza poniesienie większych wydatków niż w przypadku księgowości uproszczonej,
- nieograniczona odpowiedzialność finansowa komplementariuszy za zobowiązania spółki,
- mały wpływ komandytariuszy na prowadzenie spraw spółki, bez możliwości jej reprezentacji,
- konieczność posiadania co najmniej dwóch wspólników.
Jak widzimy, spółka komandytowa posiada zarówno zalety, jak i wady. Większa odpowiedzialność wiążę się z większym wpływem na działania i podejmowane w spółce decyzje. Dla jednych może być to dużym atutem przemawiającym za wybraniem tej formy prowadzenia działalności, a dla niektórych wręcz przeciwnie.
Jeśli ktoś nie lubi dużego ryzyka, a jednocześnie jest skłonny zainwestować określoną kwotę pieniędzy i posiadać prawo do zysku, dobrym rozwiązaniem będzie rola komandytariusza w spółce. W przypadku osób, które chcą mieć realny wpływ na prowadzenie biznesu i reprezentować jej interesy na zewnątrz, a jednocześnie są skłonne ponieść odpowiedzialność finansową za podejmowane działania, lepiej odnajdą się w roli komplementariusza.
Jeśli planujesz powołanie spółki, a przy okazji szukasz biura rachunkowego, możemy Ci pomóc. Klientom, którzy zamierzają powierzyć nam obsługę księgową, pomagamy już na samym etapie rejestracji firmy!
