Zadania zarządu wynikają z przepisów prawa, jak i z postanowień umowy spółki. Wyjaśniamy, na czym one polegają, a także kwestie powoływania, kadencyjności i odpowiedzialności zarządu. Zapraszamy do lektury!
Zarząd pełni kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu spółki z o.o. Jest to obligatoryjny organ, którego członków powołują wspólnicy. Główną rolą zarządu jest prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz.
Umowa spółki powinna określać zasady reprezentacji: reprezentując spółkę zarząd może m. in. zawierać umowy z kontrahentami, uczestniczyć w postępowaniach sądowych. Natomiast przez prowadzenie spraw spółki rozumie się m.in. podejmowanie decyzji biznesowych, organizacyjnych, finansowych, nadzór nad prowadzeniem księgowości itd. To właśnie zarząd odpowiada za sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego.
Kto może wejść do zarządu spółki?
Zarząd w spółce z o.o. może składać się z jednego lub więcej członków. Jednak zawsze musi być to co najmniej jedna osoba. Liczbę członków zarządu określa umowa spółki, w skład zarządu wejść może wspólnik, jak i osoba, która wspólnikiem nie jest.
Członkiem zarządu może zostać tylko i wyłącznie osoba fizyczna, która musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych (tzn. być pełnoletnia i nie być ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie). Do zarządu spółki nie może być powołana osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Powołanie członka zarządu, kadencja i odpowiedzialność
Powołanie członka zarządu w spółce z o.o. reguluje kodeks spółek handlowych, a także postanowienia umowy spółki. Członków zarządu powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników w drodze uchwały bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. Członek zarządu może zostać odwołany w każdym czasie. Sposób wygaśnięcia mandatu członka spółki z o.o. określa umowa spółki.
Jeśli jednak w umowie spółki nie ma żadnego zapisu na ten temat, mandat członka zarządu kończy się wraz z dniem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki. Mandat członka zarządu kończy się również w przypadku jego śmierci, rezygnacji albo odwołania. Kadencję członka zarządu może określać umowa spółki. Jeśli w umowie spółki nie ma innych postanowień dotyczących okresu kadencji, wówczas liczona jest w pełnych latach obrotowych.
Pełniąc rolę członka zarządu do odpowiedzialności finansowej może dojść jedynie w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W momencie, kiedy spółka jest niewypłacalna, członek zarządu w – celu uniknięcia negatywnych skutków finansowych – powinien w terminie 30 dnia od dnia powstania stanu niewypłacalności złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
Myślisz o założeniu spółki? Możemy Ci pomóc – napisz do nas!
