Jakie są prawa i obowiązki wspólnika? Jaki jest zakres jego odpowiedzialności? Odpowiadamy na te i wiele innych pytań, w tym na różnice prawne między wspólnikiem spółki a osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG.
Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, posiadająca osobowość prawną. Jej funkcjonowanie opiera się na przepisach prawa handlowego, głównie na przepisach kodeksu spółek handlowych. Miano wspólnika w spółce z o.o. zyskuje każdy podmiot, który posiada co najmniej jeden udział, czyli określoną część kapitału zakładowego. Minimalna wartość jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 PLN. Wspólnicy odgrywają kluczową rolę w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To oni podejmują strategiczne decyzje, formują zarząd oraz dokonują kluczowych zmian.
Wspólnikiem w spółce z o.o. mogą być:
- osoby fizyczne,
- osoby prawne,
- jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej (są to m.in. spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne).
Jest to jeden z zasadniczych aspektów, który różni spółkę z o.o. od jednoosobowej działalności gospodarczej, w której właścicielem jest tylko i wyłącznie osoba fizyczna, bowiem właścicielami (czyli wspólnikami) spółki z o.o. może być jednocześnie osoba prawna (prawny byt), jak i osoba fizyczna. (Sprawdź, jak łatwo zarejestrować spółkę z o.o.)
Prawa wspólnika w spółce z o.o.
Rola wspólnika w spółce z o.o. wiąże się z większą liczbą przywilejów niż obowiązków.
- Jednym z najważniejszych praw wspólnika jest prawo do dywidendy, czyli zysku wypracowanego przez spółkę;
- Drugim szczególnie istotnym uprawnieniem wspólnika jest brak obowiązku opłacania składek ZUS. Jednak, trzeba pamiętać, że aby było to możliwe, spółka z o.o. musi posiadać co najmniej dwóch wspólników! Jeśli spółka z o.o. będzie składała się jedynie z jednego wspólnika (tzw. jednoosobowa spółka z o.o.) wówczas będzie konieczne opłacanie pełnego ZUSu;
- Trzecim również ważnym aspektem jest ograniczona odpowiedzialność majątkowa wspólników do kwoty wniesionego wkładu do spółki;
- Każdy wspólnik ma również prawo głosu i uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, przeglądania ksiąg i dokumentów, zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników;
- Wspólnicy także powołują i odwołują zarząd, zatwierdzają sprawozdanie finansowe spółki, decydują o przeznaczeniu wypracowanego zysku w spółce;
- Wspólnik ma także pierwszeństwo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz prawo do sprzedaży swoich udziałów.
Obowiązki wspólnika w spółce z o.o.
Zasadniczym obowiązkiem wspólnika jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Jest to jedyny obowiązek wspólnika, który wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych. Podstawowym dokumentem, z którego wynikać mogą dodatkowe obowiązki wspólników to umowa spółki. Dodatkowe obowiązki mogą być również nakładane poprzez uchwały lub umowy wspólników. Dodatkowymi obowiązkami wspólnika mogą być:
- Wnoszenie dopłat;
- Wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki;
- zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem spółki.
Wspólnik spółki z o.o. a właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej
Rola wspólnika wiąże się z większą ilością praw, niż obowiązków, wynikających bezpośrednio z przepisów prawa. Zestawiając rolę i zakres odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. wobec właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej warto podkreślić, że wspólnik spółki z o.o. ponosi zdecydowanie mniejszą odpowiedzialność finansową, bowiem za działania spółki odpowiada jedynie do wartości wniesionego wkładu.
Natomiast przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą odpowiada całym swoim majątkiem, co w przypadku ponoszenia dużych nakładów finansowych i inwestycyjnych w przedsiębiorstwie może nieść za sobą znacznie większe zagrożenie. Istotną kwestią jest także brak opłacania ZUS w spółce z o.o., pod warunkiem, że nie jest to spółka jednoosobowa. Natomiast prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą opłacanie składek ZUS w przeważającej większości przypadków jest nieuniknione.
