O czym należy pamiętać kupując lub sprzedając firmę? Czego tak naprawdę dotyczy ta transakcja? Jakich formalności należy dopilnować? Jakie ryzyka i korzyści należy rozważyć? Odpowiadamy na te i inne częste wątpliwości.
Decyzja o sprzedaży lub kupnie firmy to ważny krok, który wymaga nie tylko negocjacji cenowych, ale i dokładnego zrozumienia obowiązków prawnych i formalności. Przystępnie wyjaśniamy czym jest firma, jak przebiega proces sprzedaży lub kupna, jakie elementy umowy trzeba uwzględnić oraz jakie ryzyka i korzyści niesie taka transakcja. Artykuł przygotowałyśmy z myślą o osobach, które nie miały do czynienia z podobną sytuacją, a chcą podejść do zagadnienia świadomie, zgodnie z obowiązującym polskim prawem.
Dlaczego warto wiedzieć, zanim sprzedasz lub kupisz firmę? Każdy przedsiębiorca, który rozważa sprzedaż lub kupno firmy musi pamiętać, że jest to proces złożony. Niezależnie od tego, czy prowadzisz mały lokalny biznes, czy planujesz kupić już działającą firmę, musisz wiedzieć, jakie obowiązują przepisy i jakich formalności trzeba dopełnić. Dzięki temu unikniesz przykrych niespodzianek, nieprzewidzianych kosztów czy późniejszych problemów prawnych. Dzięki lekturze tego artykułu poznasz najważniejsze informacje i wskazówki, które pomogą Ci zrozumieć, jak przeprowadzić transakcję w sposób bezpieczny i transparentny.
Podstawowe pojęcia, czyli czym jest firma?
W codziennym języku mówimy o firmie mając na myśli przedsiębiorstwo, które działa pod określoną nazwą, buduje swoją markę i zdobywa zaufanie klientów. Firma to jednak nie tylko nazwa czy logo – to także zbiór wartości niematerialnych, takich jak relacje z klientami, doświadczenie pracowników, systemy zarządzania i technologie. Mikro- i małe przedsiębiorstwa charakteryzują się mniejszą skalą działalności oraz elastyczną strukturą, co czyni je atrakcyjnymi zarówno dla kupujących, jak i sprzedających.
W ujęciu prawnym pojęcie „firma” jest szerokie. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) nie mówimy o kupnie firmy jako odrębnego podmiotu – tutaj mamy do czynienia ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli wyodrębnionego zestawu aktywów, umów i zobowiązań, które funkcjonują razem. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie można kupić firmy jako całości, ponieważ działalność ta jest ściśle związana z osobą właściciela. Dlatego stosuje się tzw. sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co to oznacza?
W praktyce oznacza to, że nabywca przejmuje określoną część działalności – na przykład wyodrębniony dział, zestaw maszyn, umowy z klientami oraz powiązane zobowiązania. Umowa musi dokładnie opisać, które elementy przedsiębiorstwa są przedmiotem transakcji. Dzięki temu nabywca może kontynuować działalność firmy, korzystając z już sprawdzonych rozwiązań, a sprzedający pozbywa się części lub całości swojego biznesu, nie pozostawiając przy tym niejasności co do przekazywanych składników.
Forma umowy i rola aktu notarialnego
Forma, w jakiej zostanie sporządzona umowa sprzedaży, ma ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa transakcji. W wielu przypadkach umowa pisemna wystarcza do przeniesienia praw majątkowych i zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności. Jednakże, gdy transakcja obejmuje przeniesienie praw do nieruchomości lub innych składników majątku o szczególnym znaczeniu, przepisy wymagają zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Obecność notariusza w procesie nie tylko potwierdza autentyczność i zgodność zapisu umowy z prawem, ale również zapewnia dodatkową ochronę obu stron transakcji.
Obowiązki formalne. Co musisz wiedzieć?
Przy sprzedaży lub kupnie firmy nie można zapominać o dopełnieniu szeregu formalności, które są kluczowe, aby transakcja była zgodna z obowiązującym prawem. Oto podstawowe kroki, o których powinieneś pamiętać:
- Sporządzenie umowy sprzedaży. Umowa musi być bardzo szczegółowa. Powinna zawierać pełne dane identyfikacyjne stron, szczegółowy opis przedmiotu transakcji, warunki finansowe (w tym ustaloną cenę, sposób i terminy płatności), a także zapisy dotyczące gwarancji, oświadczeń o stanie prawnym przedsiębiorstwa i ewentualnych zobowiązań. Umowa musi jasno określać, co przechodzi na nabywcę, a co pozostaje u sprzedającego. Staranność w przygotowaniu dokumentów to fundament udanej transakcji, która chroni przed ryzykiem przyszłych sporów.
- Zgłoszenie zmian w odpowiednich rejestrach. W przypadku spółek konieczne jest zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. Dla jednoosobowych działalności gospodarczych wymagane jest zaktualizowanie danych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
- Rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych. Transakcje sprzedaży firmy podlegają opodatkowaniu. Dlatego ważne jest, aby rozliczenia podatkowe zostały wykonane poprawnie – najlepiej w porozumieniu z doradcą podatkowym.
- Analiza due diligence. Przed finalizacją transakcji niezbędne jest dokładne sprawdzenie stanu prawnego i finansowego firmy. Analiza due diligence obejmuje przegląd dokumentacji, weryfikację umów, ocenę długów oraz identyfikację ewentualnych ryzyk. To etap, który pomaga uniknąć późniejszych niespodzianek
Proces due diligence polega na przeprowadzeniu szczegółowej analizy i oceny przedsiębiorstwa przed podjęciem kluczowych decyzji biznesowych, takich jak nabycie firmy, inwestycja czy inne strategiczne działania. Jego celem jest identyfikacja potencjalnych zagrożeń i szans związanych z planowaną operacją, a także zapewnienie, że osoba podejmująca decyzję posiada pełne informacje o stanie i wartości analizowanego przedsięwzięcia.
Kupno firmy a pracownicy
Przy przejęciu przedsiębiorstwa wraz z pracownikami nowy właściciel automatycznie wchodzi w dotychczasowe stosunki pracy. Dlatego przed dokonaniem takiej transakcji warto dokładnie ocenić liczbę zatrudnionych, ponieważ im więcej osób pracuje w firmie, tym więcej zobowiązań wynikających ze stosunków pracy zostaje przeniesionych na nowego pracodawcę.
Czasami dla osiągnięcia określonych celów wystarczy nabycie tylko wyodrębnionej części działalności, w której mniejsza liczba pracowników umożliwi sprawne prowadzenie biznesu. Liczba zatrudnionych ma także wpływ na obowiązki organizacyjne, takie jak konieczność wprowadzenia regulaminów wynagradzania czy zasad pracy, a także spełnienia wymogów związanych z zatrudnianiem osób niepełnosprawnych.
Przejęcie firmy z pracownikami wiąże się również z dodatkowymi wyzwaniami. Nowy właściciel musi zmierzyć się z przejęciem już istniejących umów, w tym kontraktów z kadrą kierowniczą, co może komplikować plany restrukturyzacyjne, zwłaszcza jeśli chce zatrudnić własnych, zaufanych menedżerów. Dodatkowo, kupujący musi przedstawić pracownikom nowe warunki pracy i wynagrodzenia. Jeśli pracownicy nie zaakceptują tych propozycji w ciągu 7 dni, ich dotychczasowe umowy mogą zostać rozwiązane po upływie przewidzianego okresu wypowiedzenia, co w rezultacie zmusi nowego właściciela do szybkiego poszukiwania nowych pracowników.
Jakie korzyści i ryzyka niesie kupno firmy?
Kupno działającego przedsiębiorstwa niesie ze sobą wiele zalet. Przede wszystkim nabywca może od razu korzystać z ugruntowanej marki, istniejącej bazy klientów oraz sprawdzonej struktury organizacyjnej. Dzięki temu start w biznesie odbywa się szybciej i z mniejszym ryzykiem, niż w przypadku zakładania firmy od podstaw. Niemniej jednak każda transakcja wiąże się z pewnym ryzykiem. Do najważniejszych zagrożeń należą:
- Przejęcie ukrytych zobowiązań. Niekiedy firma może mieć nieujawnione długi, zobowiązania pracownicze lub problemy prawne, które mogą obciążyć nowego właściciela.
- Niewystarczająca analiza due diligence. Brak szczegółowej analizy stanu finansowego i prawnego przedsiębiorstwa może prowadzić do niespodzianek i kosztownych problemów w przyszłości.
- Zmienne warunki rynkowe. Nawet dobrze prosperująca firma może zostać dotknięta zmianami na rynku, co wpłynie na jej dalszą rentowność.
Przed podjęciem decyzji o zakupie firmy warto dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty transakcji. Sprzedaż i kupno mikro- oraz małej firmy to proces, który wymaga kompleksowego przygotowania, znajomości obowiązujących przepisów oraz starannej analizy dokumentacji. Kluczowe jest precyzyjne ustalenie warunków umowy, zarówno w zakresie przenoszonych aktywów i zobowiązań, jak i kwestii związanych z przejęciem pracowników. Należy pamiętać, że w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie nabywamy firmy jako całości, lecz wyłącznie jej zorganizowaną część, czyli segment działalności, który obejmuje zarówno zasoby, jak i zobowiązania.
Decydując się na sprzedaż lub kupno przedsiębiorstwa, warto skorzystać z pomocy ekspertów – prawników, doradców podatkowych oraz biegłych rewidentów, którzy przeprowadzą szczegółową analizę due diligence oraz przygotują niezbędną dokumentację. Dzięki temu masz pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione, a Twoje interesy będą odpowiednio zabezpieczone.
